如何成立墨西哥公司：分步指南与注意事项
墨西哥作为拉美第二大经济体，凭借其优越的地理位置、开放的市场政策和《美墨加协定》（USMCA）的贸易便利，吸引了大量国际投资者。成立墨西哥公司需要遵循严格的法律程序，以下为详细操作指南。
一、选择公司法律结构
墨西哥法律允许外资设立多种企业类型，常见的有：
1. Sociedad Anónima (S.A.)：股份有限公司，股东责任限于出资额，需至少2名股东，适用于中大型企业。
2. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)：有限责任公司，股东人数不超过50人，适合中小型企业。
3. Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.)：专为吸引风险投资设计的股份制公司，允许灵活的股权分配机制。
4. 分支机构（Branch Office）：外国公司可在墨西哥设立非独立法人分支机构，但母公司需承担无限责任。
建议：多数外资选择S.A.或S.R.L.结构，因其法律风险可控且便于股权交易。
二、注册公司名称
1. 名称查重：通过墨西哥经济部（SE）的在线系统（SIGA）提交至少3个备选名称，确保不与现有企业重名。
2. 名称保留：通过审核后，名称可保留30天，需在此期间完成公司章程公证。
注意：名称需包含公司类型缩写（如S.A. de C.V.），且不可涉及敏感词汇（如“国家”“联邦”）。
三、确定股东与董事
1. 股东要求：
– 外资可100%控股（部分行业除外，如能源、通讯需政府特批）。
– 至少2名股东（S.A.或S.R.L.），可为自然人或法人。
2. 董事要求：
– 至少1名常驻墨西哥的法定代表人（“Apoderado”），需提供墨西哥税号（RFC）。
– 董事无国籍限制，但需在公证处备案身份文件。
四、确定注册资本
1. 最低要求：
– S.A.和S.R.L.无强制最低注册资本，但需满足运营需求。
– 建议初始资本不低于5万墨西哥比索（约合2500美元）。
2. 实缴与认缴：资本可分阶段实缴，但需在章程中明确期限（通常不超过1年）。
提示：外资以实物（如设备）出资需通过海关申报，并附第三方估值报告。
五、公证公司章程
1. 起草章程：包含公司名称、地址、经营范围、股东信息、资本结构、利润分配规则等。
2. 公证流程：
– 全体股东需亲自或委托代理人在墨西哥公证处（Notario Público）签署章程。
– 公证处将文件提交至公共商业财产登记处（Registro Público de Comercio）备案。
费用：公证及登记费用约为2000-5000美元，取决于注册资本和地区。
六、办理税务登记
1. 申请税号（RFC）：
– 向墨西哥税务局（SAT）提交公证后的章程、股东身份证明、地址证明等。
– 税号为开展经营活动、开具发票的必要条件。
2. 选择纳税制度：
– 一般制度：适用于年收入超过500万比索的企业，需缴纳增值税（16%）、所得税（30%）等。
– 简易制度（RESICO）：适用于年收入低于350万比索的小企业，税率较低。
注意：公司需每月申报增值税，每年提交所得税申报表。
七、注册社会保险及员工福利
1. 墨西哥社会保险局（IMSS）登记：雇佣本地员工后，需为员工缴纳养老保险、医疗保险等（雇主承担约25%费用）。
2. 住房基金（INFONAVIT）：雇主需按月工资5%的比例缴纳员工住房基金。
合规风险：未及时缴纳社保可能导致高额罚款甚至吊销营业执照。
八、申请行业许可证
部分行业需额外许可：
– 制造业：需向环境部（SEMARNAT）申请环境影响评估。
– 餐饮业：需获得卫生部门（COFEPRIS）的经营许可。
– 进出口贸易：需在海关署（ANTA）注册进出口编码（EIN）。
提示：外资投资受限领域（如石油、铁路）需通过外商投资委员会（CNIE）审批。
九、开设银行账户
1. 所需文件：公证后的章程、RFC税号、股东护照及住址证明。
2. 账户类型：
– 基本账户：用于日常收支。
– 外汇账户：需向央行申报大额外汇交易。
挑战：墨西哥银行对非居民开户审核严格，建议委托本地律师协助。
十、维护公司合规
1. 年度申报：
– 提交财务报表至商业登记处。
– 召开股东大会并备案决议。
2. 税务审计：年收入超过1亿比索的企业需提交第三方审计报告。
违规后果：未按时申报可能面临最高10万比索罚款，连续违规将导致公司解散。
常见问题解答
1. 注册周期多久？
通常需2-4个月，具体取决于公证和审批效率。
2. 是否需当地地址？
是，可使用虚拟办公室，但需提供租赁合同或产权证明。
3. 外资有何优惠政策？
制造业企业可申请PROSEC计划，享受机械设备进口免税。
结语
成立墨西哥公司需严谨规划，建议聘请本地律师和会计师团队，以规避法律风险并优化税务成本。墨西哥市场潜力巨大，但成功的关键在于前期合规落地与长期本地化运营。
